Artigos | Postado no dia: 14 julho, 2026

A Importância dos Documentos Preliminares em Operações de M&A

Em operações de M&A, os documentos preliminares – Term Sheet, Heads of Agreement, Letter of Intent (LOI) ou Memorandum of Understanding (MOU) – são fundamentais para direcionar e consolidar, de forma estruturada, os principais termos comerciais e jurídicos da transação. Ainda que, em regra, possuam natureza não vinculante, sua função é central: estabelecer as bases da negociação e reduzir incertezas desde o início do processo.

Documentos preliminares bem elaborados normalmente contemplam aspectos essenciais, como a estrutura da transação (compra de participação societária, aquisição de ativos, incorporação de sociedades ou ações, entre outras), a definição do objeto, a formação do preço e a forma de pagamento, regras gerais de exclusividade e confidencialidade entre as partes, prazo e escopo da auditoria e até algumas das condições precedentes mais relevantes.

Também é comum que o documento trate do cronograma indicativo da operação, das principais premissas negociadas, da alocação preliminar de responsabilidades e riscos e das regras iniciais de governança pós-fechamento, especialmente quando há continuidade dos sócios ou integração societária.

A relevância da documentação preliminar está justamente em antecipar, de maneira clara, os elementos estruturais da operação. O que se nota é que operações com documentos preliminares incompletos, mal estruturados ou demasiadamente simples, tendem a possuir um desgaste maior no momento de negociação do contrato de compra e venda de quotas ou ações (popularmente conhecido como QPA ou SPA).

A extensão e conteúdo do Term Sheet/LOI/MOU depende do grau de alinhamento das partes, maturidade da negociação – mesmo que preliminar – e tipo de transação. Em operações com distressed assets, os documentos preliminares tendem a ser mais simples, porém com maior grau de vinculação. Operações mais tradicionais de aquisição, por outro lado, costumam contar com documentos preliminares mais robustos.

De qualquer forma, os pontos mais relevantes do deal não podem ter sua negociação postergada para a fase de elaboração do QPA ou SPA, sob pena de aumento do risco de desalinhamento entre as partes, especialmente após o investimento relevante de tempo, recursos e energia na due diligence e na condução da transação.

Por isso, muitas vezes, a qualidade e a fluidez de uma operação de M&A dependem menos da negociação do QPA ou SPA e mais da clareza construída na documentação preliminar. É nesse momento inicial que se estabelece se as partes estão verdadeiramente alinhadas quanto às premissas fundamentais do deal.

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