Artigos | Postado no dia: 26 junho, 2025
A Importância do Conselho Consultivo em Sociedades Limitadas
A adoção de boas práticas de governança corporativa passa longe de ser atividade restrita às empresas de grande porte. Independentemente do tipo societário, volume de faturamento ou estrutura organizacional (familiar ou profissional), a existência de processos internos bem delimitados, diretores profissionais com bom track record de mercado e órgãos de fiscalização da atuação daqueles em cargos de tomada de decisão agrega valor considerável ao negócio.
A centralização absoluta da gestão na figura dos sócios da empresa pode trazer insegurança para fornecedores e financiadores da sociedade (investidores e instituições financeiras, por exemplo) e configurar sinal negativo aos futuros e possíveis interessados na aquisição da empresa, posto que traz incerteza quanto ao processo e aos rumos do negócio após a saída do controlador.
Nesse sentido, surge a figura do Conselho Consultivo, o qual, apesar das semelhanças com o Conselho de Administração (próprio das Sociedades Anônimas, mas também adotável em Sociedades Limitadas), é uma espécie de conselho menor, podendo ter poderes ou não de deliberação, que pode servir como um direcionador dos rumos da sociedade, fiscal da diretoria ou simples órgão de aconselhamento.
Em casos de empresas controladas por sócios que delegam a administração da sociedade para diretores profissionais, não é incomum a figura do Conselho Consultivo com poderes de deliberação e competência para aprovação prévia de certos atos. Um bom exemplo seria o dever dos administradores de submeter à aprovação prévia do Conselho Consultivo eventual celebração de contrato de financiamento superior a determinado valor ou a alienação de eventuais bens do ativo permanente.
Em empresas cujos sócios também encabeçam a gestão da sociedade, por outro lado, o Conselho Consultivo pode possuir relevante papel no aconselhamento da administração, principalmente em tomadas de decisão mais estratégicas e relevantes. Nesse sentido, é importante que os membros do Conselho sejam profissionais consolidados, com ampla experiência em gestão, professores universitários com formação em administração e/ou no segmento de atuação da empresa, ou advogados/contadores (profissionais capazes de fazer uma análise de risco independente do negócio).
Como regra geral, recomenda-se que o Conselho Consultivo possua um regulamento para regular assuntos como finalidade, composição, competência, atribuições dos conselheiros, periodicidade das reuniões, tempo de mandato e remuneração dos conselheiros.
Estruturas como essa, além de sofisticar a gestão da sociedade, são amplamente recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC e vêm sendo adotadas por empresas e empresários que buscam um melhor encaminhamento na tomada de decisão e/ou uma possível transição para o tipo de Sociedade Anônima.
