Artigos | Postado no dia: 10 junho, 2026

Distribuição Desproporcional de Lucros em Sociedades Limitadas: Riscos e Cuidados

As sociedades limitadas representam o mais expressivo tipo de organização societária no país, sendo a sua principal característica a limitação da responsabilidade do sócio ao montante do capital social. Outra importante característica deste modelo societário consiste na regra geral de participação do sócio nos lucros e nas perdas sociais de acordo com a proporção das respectivas quotas.

Esta situação, contudo, pode ser alterada, para que os lucros sejam distribuídos de forma desproporcional à participação societária de cada sócio. Para tratar desta temática, importa uma breve explicação a respeito das regras gerais aplicáveis às sociedades limitadas e suas características fundamentais.

Nas sociedades limitadas, o capital social inicial – aporte para garantir os recursos mínimos necessários ao início da atividade – corresponde à soma das contribuições individuais dos sócios e é formado por quotas sociais, que conferem direitos aos seus titulares. Dentre eles, destaca-se o direito à percepção de lucros da sociedade.

As quotas sociais, portanto, definem o quanto receberá cada sócio como pagamento em caso de que a sociedade aufira resultados operacionais positivos. A distribuição de lucros entre sócios, portanto, salvo disposição em contrário, se dá proporcionalmente às suas respectivas quotas, expressadas no contrato social, que deve ser levado à registro junto ao órgão competente.

Neste ponto, a expressão “salvo estipulado em contrário”, extraída do art. 1.007, do Código Civil, permite que haja modulação da regra, para que o sócio participe dos lucros e das perdas de maneira desproporcional às suas quotas sociais.

Ainda que permitida, a prática exige a tomada de alguns cuidados. A distribuição desproporcional dos resultados necessita de previsão expressa no contrato social, ou cláusula dispondo que caberá à assembleia ou reunião de sócios deliberar sobre a participação dos sócios nos lucros da sociedade, cuja ata deverá, como regra geral, ser arquivada junto ao órgão competente.

O registro serve à demonstração do porquê a sociedade decidiu distribuir lucros de forma desproporcional à participação de cada sócio, sendo essencial que fique claro o propósito negocial da operação, para afastar indícios de mera liberalidade. Deve-se seguir tal orientação do Conselho Administrativo de Recursos Federais – CARF, sob pena de que a distribuição desproporcional de lucros seja descaracterizada para reconhecer-se uma doação disfarçada, na tentativa de afastar a incidência de tributos.

Neste sentido, importa o alerta quanto ao risco de que, caso não respeitados os requisitos antes elencados, seja a operação desconstituída e requalificada como doação, com a incidência de ITCMD (Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação).

Assim, vale repetir: para que a distribuição desproporcional de lucros não seja requalificada perante a autoridade fiscal, é essencial a previsão expressa em contrato social, ou cláusula dispondo que caberá à assembleia ou reunião de sócios deliberar sobre a participação dos sócios nos resultados da sociedade, com ata levada à registro e justificativa negocial legítima para a operação.

Recomenda-se atenção redobrada sobretudo para empresas familiares, evitando a caracterização de operações que possam ser consideradas como mera liberalidade entre seus membros. Para tanto, é importante que os sócios estejam munidos de atos e documentos aptos a demonstrar o contexto societário e a realidade da empresa e dos sócios, para que, havendo questionamentos, justifique-se de forma plausível a decisão pela distribuição de lucros de forma desproporcional às participações societárias.

Por fim, destaca-se a total legalidade da prática, sendo muitas vezes não apenas eficiente como necessária. Ainda assim, dado o rigor na fiscalização das operações societárias com repercussão tributária, é fundamental adotar medidas que mitiguem riscos fiscais e garantam segurança jurídica à operação.

Nossa equipe está à disposição para assessorar na análise do tema, bem como na estruturação de operações compatíveis com a fiscalização e interpretação das autoridades administrativas e judiciais. Para maiores informações, contate Luis Felipe Cochenski Borba (luis@ccglaw.com.br) ou Julia Frigotto (julia@ccglaw.com.br).