Artigos | Postado no dia: 18 dezembro, 2024

Due Diligence ESG em operações societárias: como a sustentabilidade impacta fusões e aquisições

No contexto empresarial contemporâneo, os fatores ambientais, sociais e de governança (ESG) têm ganhado destaque como critérios essenciais em decisões estratégicas, especialmente em operações de fusões e aquisições (M&A). A realização de uma due diligence ESG se tornou não apenas uma prática recomendada, mas uma exigência para empresas que buscam sustentabilidade, solidez regulatória e valorização de mercado em suas transações societárias. Este artigo explora o impacto da sustentabilidade em operações de M&A e como a integração de critérios ESG pode garantir maior sucesso nas negociações e operações empresariais.

O que é a due diligence ESG?

A due diligence ESG é um processo de avaliação detalhado que analisa aspectos ambientais, sociais e de governança de uma empresa-alvo em uma transação societária. Diferente da due diligence tradicional, que foca em aspectos financeiros, contratuais e legais, a due diligence ESG amplia o escopo para incluir:

• Impactos ambientais: uso de recursos naturais, emissões de carbono, gestão de resíduos e compliance ambiental.
• Critérios sociais: condições de trabalho, igualdade de oportunidades, impacto na comunidade local e políticas de diversidade.
• Governança corporativa: ética empresarial, estrutura de liderança, compliance anticorrupção e transparência.

Por que a sustentabilidade é essencial em M&A?

Empresas que não atendem aos critérios ESG enfrentam riscos reputacionais, multas regulatórias e dificuldade no acesso a financiamentos e benefícios fiscais. Para investidores e compradores, ignorar esses fatores pode significar adquirir passivos ocultos ou comprometer a valorização do negócio no longo prazo.

Além disso, a integração de práticas ESG nas operações empresariais tem demonstrado impacto positivo em indicadores de performance, como:

• Redução de custos operacionais: práticas sustentáveis diminuem desperdícios e otimizam processos.
• Atração de investidores conscientes: fundos de investimento estão cada vez mais alinhados com critérios ESG.
• Fortalecimento da marca: consumidores e parceiros preferem empresas comprometidas com a sustentabilidade.

Como conduzir uma due diligence ESG eficaz?

A realização de uma due diligence ESG eficaz exige um plano estruturado e a expertise de profissionais capacitados. As etapas incluem:

• Levantamento de informações iniciais

Recolhimento de documentos e relatórios sobre políticas ambientais, sociais e de governança para fazer a avaliação do histórico da empresa quanto a violações regulatórias ou práticas antiéticas.

• Auditorias específicas

Condução de auditorias para verificar os dados apresentados, incluindo inspeções ambientais e entrevistas com stakeholders.

• Análise de conformidade

Verificação de aderência às regulamentações locais e internacionais, especialmente em setores com alta fiscalização, como energia, mineração e óleo e gás.

• Identificação de riscos e oportunidades

Mapeamento de riscos financeiros e reputacionais associados a práticas inadequadas, bem como identificação de oportunidades para integração de melhorias ESG.

Impactos práticos de critérios ESG nas negociações de M&A

A inclusão de critérios ESG em due diligences transforma a dinâmica das negociações. Empresas que atendem aos critérios possuem maior poder de barganha, enquanto aquelas que apresentam falhas enfrentam desvantagens negociais.

Exemplos de impactos diretos incluem:

• Valorização do preço de venda: empresas sustentáveis atraem maior interesse de compradores.
• Cláusulas de ajuste: identificação de passivos ESG pode levar à negociação de descontos ou cláusulas de reparação.
• Acesso a financiamentos e/ou benefícios fiscais: operações alinhadas aos critérios ESG são vistas como menos arriscadas, facilitando o acesso a crédito, além de serem candidatas a recebimento de benefícios fiscais.

O papel da governança na sustentabilidade corporativa

A governança é o alicerce dos critérios ESG. Estruturas de liderança transparentes, práticas éticas e políticas anticorrupção são fundamentais para que uma empresa seja reconhecida como sustentável e confiável.

Riscos de não adotar práticas ESG em operações societárias

Negligenciar a análise ESG pode trazer consequências severas para as partes envolvidas, como:

• Passivos ambientais ocultos: multas por danos ambientais ou necessidade de adequação às normas que pode implicar altos custos.
• Crise de imagem: exposição de práticas inadequadas pode gerar perda de confiança de consumidores e parceiros.
• Desvalorização do negócio: investidores e compradores podem perder o interesse ou exigir termos mais rigorosos.

Benefícios de uma due diligence ESG bem conduzida

Uma análise ESG bem estruturada oferece benefícios diretos, como:

• Identificação de áreas para melhoria antes da conclusão da transação.
• Redução de riscos regulatórios, financeiros, ambientais e de compliance interno.
• Criação de valor a longo prazo para investidores e stakeholders.

Tendências futuras: ESG como requisito essencial

O cenário global aponta para um aumento da importância de práticas ESG, impulsionado por acordos internacionais e demanda dos consumidores. No Brasil, a implementação de políticas específicas em setores como energia renovável e gestão de resíduos reforça a importância da sustentabilidade em operações societárias.

Como a assessoria jurídica pode ajudar?

Advogados especializados em M&A e ESG desempenham papel crucial na condução do due diligence, garantindo uma análise detalhada e identificação de riscos e oportunidades. Além disso, ajudam na negociação de cláusulas contratuais que protejam os interesses de ambas as partes e assegurem a conformidade da transação.

Conclusão

A due diligence ESG representa uma evolução nas operações societárias, integrando sustentabilidade às estratégias empresariais. Empresas que adotam práticas ESG não apenas se destacam no mercado, mas também constroem uma base sólida para o crescimento sustentável e alinhado às novas demandas globais.

Se sua empresa busca orientação para implementar critérios ESG ou conduzir operações societárias com segurança jurídica, conte com nossa equipe especializada para oferecer o suporte necessário.