Artigos | Postado no dia: 10 fevereiro, 2025

Acordos de Acionistas Pós-Fusão: Prevenindo Conflitos na Gestão da Empresa

As fusões e aquisições (M&A) são instrumentos amplamente utilizados por empresas que buscam crescimento, sinergia operacional ou acesso a novos mercados. Contudo, após a conclusão da transação, inicia-se uma fase igualmente desafiadora: a integração da nova estrutura societária e organizacional. Nesse contexto, os acordos de acionistas emergem como ferramentas fundamentais para alinhar os interesses das partes envolvidas, garantir estabilidade e prevenindo conflitos na gestão da empresa.

O que são acordos de acionistas e por que são relevantes?

Os acordos de acionistas são instrumentos contratuais celebrados entre os sócios ou acionistas de uma empresa com o objetivo de regular direitos, deveres e obrigações, além de questões específicas da gestão e governança. Em operações de fusão e aquisição, notadamente quando as partes permanecem integrando a sociedade, esses acordos são especialmente relevantes, pois a união de culturas corporativas, interesses financeiros e estratégias de negócios distintas pode gerar disputas internas.

Ao estabelecer regras claras sobre a tomada de decisões, a distribuição de lucros, a transferência de ações e outros aspectos críticos, os acordos de acionistas podem oferecer uma base sólida para a governança corporativa da empresa.

Principais pontos a serem tratados em um acordo de acionistas pós-fusão

Para que o acordo de acionistas seja eficaz e atenda às necessidades específicas da empresa, é essencial que ele aborde temas estratégicos de forma detalhada. Entre os pontos mais relevantes, destacam-se:

• distribuição de poderes na administração
• definição de cargos na diretoria e no conselho de administração;
• critérios para a escolha de executivos-chave;
• regras para a substituição de membros da administração.
• Tomada de decisões estratégicas
• identificação de decisões que requerem unanimidade ou maioria qualificada;
• regras para resolução de impasses em votações.
• Direitos e deveres dos acionistas
• direito de preferência ou primeira oferta na compra e venda de ações;
• regras para a entrada e saída de novos sócios;
• obrigações de aportes financeiros em casos específicos.
• Distribuição de lucros e dividendos
• critérios para a retenção de lucros para reinvestimento;
• regras de distribuição entre os acionistas.
• Mecanismos de resolução de conflitos
• inserção de cláusulas arbitrais e/ou mediação;
• estabelecimento de penalidades para descumprimento das regras do acordo.

Prevenção de conflitos: a importância de um acordo detalhado

Conflitos societários, especialmente em empresas resultantes de fusões ou aquisições, podem comprometer o desempenho financeiro, a reputação de mercado e a estabilidade operacional. Um acordo de acionistas bem elaborado tem o papel de mitigar riscos ao estabelecer mecanismos claros para lidar com divergências.

Um exemplo prático é a inclusão de cláusulas de lock-up, que impedem a venda de ações por um período determinado, e cláusulas drag-along e tag-along, que regulam as condições para venda conjunta de ações, protegendo acionistas majoritários r minoritários.

Aspectos jurídicos e legais na elaboração do acordo

Os acordos de acionistas devem estar alinhados às disposições da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e aos princípios gerais do direito contratual brasileiro. É importante que o documento seja redigido com clareza, evitando ambiguidades que possam gerar interpretações divergentes.

Impactos positivos para a governança corporativa

Ao regular as interações entre os acionistas e a gestão, os acordos de acionistas fortalecem a governança corporativa da empresa, garantindo maior transparência, previsibilidade e equilíbrio nas decisões. Isso, por sua vez, contribui para a construção de uma relação de confiança entre os sócios e para a atração de novos investidores.

A assessoria jurídica como aliada indispensável

A elaboração de um acordo de acionistas eficaz requer um profundo conhecimento jurídico, negocial e estratégico. Advogados especializados em direito empresarial desempenham um papel fundamental ao estruturar um documento que reflita os interesses das partes e previna litígios futuros.

Além disso, a assessoria jurídica é essencial para a negociação dos termos do acordo, garantindo que todos os aspectos relevantes sejam contemplados.

Conclusão

O acordo de acionistas é um instrumento importante para empresas resultantes de processos de fusão ou aquisição. Ele não apenas previne conflitos e promove estabilidade, mas também reforça a governança corporativa, criando um ambiente favorável para o crescimento e a inovação.